La Retail Investment Strategy (RIS) n’interdit pas les rétrocessions de manière générale. C’est le point le plus mal compris de ce texte européen. L’accord politique trouvé le 18 décembre 2025 entre le Conseil et le Parlement a explicitement écarté l’interdiction totale qui avait un temps été redoutée. Ce que la RIS impose, c’est un encadrement renforcé : démontrer un bénéfice tangible pour le client, plus de transparence sur les frais, et un test de « value for money ». Pour les CGP français, l’échéance d’application générale se situe fin 2028, ce qui laisse le temps de s’organiser — mais pas de l’ignorer.
Le mythe de l’interdiction des rétrocessions
La Commission européenne avait, à l’origine, envisagé une interdiction large des commissions perçues par les distributeurs. Cette idée a été abandonnée au fil des négociations, sous la pression de plusieurs États membres et du secteur. La proposition formelle de 2023 ne prévoyait déjà qu’une interdiction partielle (ventes sans conseil), et l’accord final du 18 décembre 2025 ne retient aucune interdiction générale au niveau européen (Conseil de l’UE).
La distinction héritée de MIF2 entre conseil indépendant (rémunéré aux honoraires, sans rétrocessions) et conseil non-indépendant (rétrocessions autorisées sous transparence) est maintenue (analyse Ashurst ; Loyens & Loeff). Le modèle dominant en France — environ 95 % des CGP se rémunèrent via les rétrocessions de leurs partenaires — peut donc perdurer, à condition de respecter les nouvelles exigences.
Important : la RIS autorise chaque État membre à introduire ou maintenir des règles plus strictes, y compris une interdiction nationale (Loyens & Loeff). La France conserve donc cette latitude pour l’avenir.
Le « tangible benefit » et le test value for money
Le cœur du nouveau dispositif tient en deux notions.
Le bénéfice tangible. Toute rétrocession perçue doit procurer un avantage concret au client et être divulguée de façon claire et séparée des autres frais. Cette exigence n’est pas nouvelle dans son principe — elle découle de l’article 11 de la directive déléguée (UE) 2017/593 qui complète MIF2 (EUR-Lex) — mais la RIS la durcit et exige d’en conserver la preuve.
Le value for money. Fabricants et distributeurs devront identifier et quantifier l’ensemble des coûts, et s’assurer qu’ils sont justifiés et proportionnés à la performance, par comparaison à des groupes de pairs (Linklaters). Côté assurance, l’EIOPA a déjà publié en octobre 2024 sa méthodologie de benchmarks value for money pour les unités de compte (EIOPA), et l’ACPR travaille à un dispositif national de même nature. Le cadre value for money fera l’objet d’une revue sept ans après sa mise en œuvre (Conseil de l’UE).
En contrepartie, la RIS allège le test d’adéquation pour les produits diversifiés, non complexes et peu coûteux : le conseiller ne sera plus tenu d’évaluer en détail les connaissances et l’expérience du client pour ces produits (Conseil de l’UE ; Elvinger Hoss).
Le calendrier : 2026 pour les textes, fin 2028 pour l’application
La RIS est un texte « omnibus » qui révise cinq cadres : MiFID II, UCITS, AIFMD, IDD (transposée en France sous le nom DDA) et PRIIPs (Conseil de l’UE).
Le séquencement, tel que rapporté par les analyses juridiques :
- 18 décembre 2025 : accord politique provisoire issu du trilogue.
- 2026 : finalisation technique des textes, puis publication au Journal officiel de l’UE (date exacte non encore arrêtée).
- Application générale 30 mois après publication, soit fin 2028 ; les États membres disposent de 24 mois pour transposer (CMS ; Loyens & Loeff).
- Exception PRIIPs : les nouvelles exigences (dont le KID révisé) s’appliquent plus tôt, 18 mois après publication.
À noter aussi : le seuil de patrimoine pour accéder au statut de client professionnel sur option devrait passer de 500 000 € à 250 000 € (DLA Piper).
Ce que l’AMF et l’ACPR en attendent dès maintenant
Les autorités françaises soutiennent l’objectif de protection de la RIS, tout en s’étant opposées à une interdiction générale des rétrocessions jugée préjudiciable à l’accès au conseil (position AMF). Dans ses priorités 2026, l’AMF indique qu’elle pourrait travailler sur les textes d’application de la RIS, en particulier la transparence des frais et l’appréciation du rapport coût-bénéfice via des groupes de pairs (priorités AMF 2026).
Ne pas attendre 2028 est d’autant plus pertinent que des chantiers connexes sont déjà entrés en vigueur : la recommandation ACPR 2024-R-03 du 21 novembre 2024 sur le devoir de conseil en assurance (conseil continu, intégration des préférences de durabilité) s’applique depuis le 31 décembre 2025 (ACPR), et l’approche conjointe AMF-ACPR sur les préférences de durabilité a été publiée en novembre 2025 (communiqué conjoint).
À retenir
- Pas d’interdiction générale des rétrocessions : la RIS encadre (bénéfice tangible, transparence, value for money), elle n’interdit pas.
- La distinction conseil indépendant / non-indépendant de MIF2 est maintenue.
- Value for money : justifier les coûts par comparaison à des groupes de pairs ; revue du cadre à 7 ans.
- Calendrier : accord politique le 18/12/2025, textes en 2026, application générale fin 2028 (PRIIPs à 18 mois).
- La France peut durcir au-delà du cadre européen.
- Les chantiers ACPR (2024-R-03, durabilité) sont déjà en vigueur : commencer dès maintenant.
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